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杰克缝纫机股份有限公司2017年员工持股计划(草案)摘要

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发表于 2017-5-20 12:28:26 | 显示全部楼层 |阅读模式
  本公司及董事会全体本次员工持股计划内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏。
  1、杰克缝纫机股份有限公司(以下简称“杰克股份”、“公司”或“本公司”)员工持股计划设立后将委托专业机构进行管理,并全额认购其设立的资产管理计划的份额。本次员工持股计划将在公司股东大会通过后实施,但能否达到计划目标存在不确定性;
  2、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、认购总额、实施方案等属初步结果,存在不确定性;
  1、杰克缝纫机股份有限公司(以下简称“杰克股份”、“公司”、“本公司”或“上市公司”)员工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”或“本计划”)系依据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作》等有关法律、行规、规章、规范性文件和《杰克缝纫机股份有限公司章程》的制定。
  2、本次员工持股计划参加对象为公司的董事(不含董事)、监事、高级管理人员、核心管理人员及员工(含全资、控股子公司)。
  3、公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为员工的薪酬、自筹资金,以及法律、行规允许的其他方式取得的资金。
  4、本次员工持股计划涉及的资金总额不超过人民币66,000万元(含),以“份”为认购单位,每份份额为1元,本次员工持股计划的份额上限为66,000万份(含),资产管理计划投资范围为购买和持有本公司股票。
  5、本次员工持股计划的股票来源为:员工持股计划设立后委托资产管理人管理,并全额认购资产管理人设立的资产管理计划,上述资产管理计划通过二级市场购买本公司A股股票的方式持有上市公司股票。
  6、以公司股票2017年5月16日的收盘价34.89元/股测算,本次员工持股计划涉及的标的股票数量约为1,892万股,涉及的股票数量约占公司现有股本总额的9.15%,实际持股比例将以资产管理计划在二级市场购买标的股票的价格折算,但累计不得超过公司股本总额的10%,任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
  7、本次员工持股计划的存续期限为48个月,自草案通过股东大会审议之日起计算。经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本持股计划的存续期可以延长。
  8、本次员工持股计划的锁定期为12个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起算。资产管理计划基于本次交易所取得的上市公司股份,因公司资本公积转增股本、派送股票红利等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。
  解锁期内,本次员工持股计划资产均为货币资金时,或在届时所和登记结算公司系统支持的前提下,将股票过户至计划持有人账户后,员工持股计划可提前终止,该计划持有人退出本持股计划。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的,员工持股计划自行终止。
  9、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
  10、本次员工持股计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
  本次员工持股计划参与人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关而确定。
  参与本次员工持股计划的员工总人数不超过650人,其中董事、监事、高级管理人员合计8人,分别为赵新庆、郭卫星、阮林兵、黄展洲、谢云娇、车建波、阮美玲、王吉明,合计份额为不超过106,000,000份,其他员工合计不超过642人,合计认购份额不超过554,000,000份。最终参加员工持股计划的员工人数及认购份额根据员工实际缴款情况确定。
  任一持有人所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%,不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
  参与人的个人绩效考核结果与其可解锁的资产管理计划份额相关。在本计划存续期内,持有人会议授权管理委员会根据参与人的个人绩效考核结果对其可解锁的份额进行调整,具体规则由管理委员会制定。
  本次员工持股计划筹集的资金总额不超过人民币66,000万元,资金来源为员工的薪酬、自筹资金,以及法律、行规允许的其他方式取得的资金。
  本次员工持股计划设立后委托资产管理人管理,并全额认购资产管理人设立的资产管理计划,该资产管理计划的资金总额不超过人民币66,000万元,以“份”为认购单位,每份份额为1元,本次员工持股计划的份数上限为66,000万份。
  本次员工持股计划的股票来源为:本次员工持股计划获得股东大会审议通过后6个月内,资产管理计划将通过二级市场购买方式获得标的股票。
  以资产管理计划的规模上限66,000万元(含)以及公司股票2017年5月16日的收盘价34.89元/股测算,本次员工持股计划涉及的标的股票数量约为1,892万股,涉及的股票数量约占公司现有股本总额的9.15%。实际持股比例将以资产管理计划在二级市场购买标的股票的价格折算,但不得超过公司股本总额的10%,任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
  本次员工持股计划的存续期限为48个月,自草案通过股东大会审议之日起计算。经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本持股计划的存续期可以延长。存续期内,本次员工持股计划资产均为货币资金时,或在届时所和登记结算公司系统支持的前提下,将股票过户至计划持有人账户后,员工持股计划可提前终止,该计划持有人退出本计划。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的,员工持股计划自行终止。
  本计划的锁定期即为资产管理计划的锁定期。资产管理计划通过二级市场购买方式所获得的标的股票的锁定期为12个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至资产管理计划名下时起算。因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。
  锁定期满后员工持股计划所持有的标的股票分三期解锁,自公司公告最后一笔标的股票过户至资产管理计划名下时起算,期限满12个月、24个月、36个月后,分别按照认购总份额50%、25%、25%的比例解锁。
  1、公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日前30日起至最终公告日;
  3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内。
  资产管理计划在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖期。
  董事会对本次员工持股计划的资产管理机构进行选任,并与其签订资产管理合同。
  (六)投资:购买和持有杰克股份股票,在员工持股计划锁定期满后出售按约定比例解锁,分享上市公司发展带来的收益。在充分控制风险的前提下,力争实现委托资产的长期稳定增值。
  本次员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由资产管理机构和管理委员会商议决定本次员工持股计划或资产管理计划是否参与及资金解决方案。
  在本次员工持股计划存续期内,除出现本次员工持股计划约定及司法裁判必须转让的情形外,持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押或质押、或债务、不可任意转让。
  1、持有人在存续期内因发生劳动能力、退休或死亡等情况离职时,其持有的员工持股计划份额均不作变更,具体包括:
  (1)持有人因病、因伤残、劳动能力而离职,其持有的员工持股计划份额不作变更;
  (2)持有人达到国家的退休年龄而退休,其持有的员工持股计划份额不作变更;
  (3)持有人死亡,其持有的员工持股计划份额不作变更,由其继承人继续享有。
  2、持有人发生除上述第1款情形外与公司解除劳动合同的情况时,自劳动合同解除、终止之日起,终止其参与本次员工持股计划的,已解锁部分份额不作变更;未解锁部分份额由管理委员会指定对象受让,由受让对象支付转让对价,转让对价确定原则为“资管计划购股成本价格+银行同期贷款利息(自筹出资除外)”,若届时资管计划累计净值低于上述原则确定的转让对价,则受让方按资管计划累计净值支付对价,其余部分由实际控制人胡彩芳、阮积祥、阮福德、阮积明支付。
  3、持有人发生职位调动且为降职的,其持有的已解锁部分员工持股计划份额不作变更,未解锁部分份额按如下方式处理:
  (1)若其降职后所在职位层级不属于本次持股人员范围内,则将全额扣减其持有的份额,管理委员会有权决定其所持本次员工持股计划份额的受让对象,由受让对象按照上述第2款相同的方式支付转让对价;
  (2)若其降职后所在职位层级仍属于持股人员范围内,则应扣减其持有的份额超出新职位层级对应的标准份额部分,管理委员会有权决定其扣减份额的受让对象,由受让对象按照上述第2款相同的方式支付转让对价。
  4、如发生其他未约定的持有人不再适合参加本次员工持股计划的情形,持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员会协商确定。
  2、在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,本次员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股票的解锁期与相对应股票相同。
  3、在锁定期内,公司发生派息时,本次员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配,持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。
  4、本次员工持股计划在锁定期后按约定比例出售标的股票,当本次员工持股计划资产均为货币资金时,由管理委员会决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配时,持有人会议授权管理委员会及资产管理人在依法扣除税费后由本次员工持股计划参与人按原始出资额比例分配。
  5、公司实际控制人胡彩芳、阮积祥、阮福德、阮积明为本次参与员工持股计划的员工自筹资金部分提供保本保障,同时对于员工就本次员工持股计划融资的部分提供融资本金和利息保障。
  (一)公司根据有关法律、行规、规章、规范性文件等拟定《员工持股计划(草案)》。
  (二)公司董事会审议《员工持股计划(草案)》议案,董事对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在、分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
  (三)公司监事会负责对参加对象名单进行核实,并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在、分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
  (四)公司聘请律师事务所对本次员工持股计划及其相关事项是否合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
  (五)《员工持股计划(草案)》及有关议案经董事会审议通过后的2个交易日内,公司公告董事会决议、《员工持股计划(草案)》、董事意见、监事会意见等。
  (六)召开股东大会前向职工代表大会提交《员工持股计划(草案)》,征求员工意见。
  (八)公司召开股东大会审议《员工持股计划(草案)》及有关议案。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票,经出席股东大会有效表决权半数以上通过后,员工持股计划即可以实施。
  (一)公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关财务制度、会计准则、税务制度执行;
  (二)公司应当为员工持股计划聘请资产管理人,并代为订立资产管理合同;在员工持股计划存续期限内,由资产管理人依照资产管理合同的约定员工持股计划持有人的利益。
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